会社を設立するときは、株式会社や合同会社などの選択肢がありますが、両者にはどのような相違点があるのでしょうか。
会社を設立するときは、株式会社や合同会社などの選択肢がありますが、両者にはどのような相違点があるのでしょうか。
合同会社の基本
起業や会社設立を考えるとき、多くの人は株式会社を思い浮かべるでしょう。しかし、日本には合同会社という形態も存在します。ここでは合同会社の特徴や、株式会社との違いを詳しく解説します。
合同会社とは？
合同会社は、日本の法律に基づき認められた法人形態の一つです。2006年の会社法改正によって導入されました。経営者と出資者が同一で、出資者全員が有限責任社員として扱われます。有限責任社員とは、会社が倒産した際に自分の出資額以上の責任を負わない社員を指します。
他の法人形態としては合資会社や合名会社があり、これらには出資額を超えて責任を負う無限責任社員が存在します。合同会社は登記手続きが簡単で設立費用が安いため、小規模な事業者が法人化を考える際によく選ばれます。社員が1人でも設立可能で、社員数に制限はありません。
株式会社との違いは？
合同会社と株式会社では、利益の分配方法が大きく異なります。株式会社では1株あたりの配当が決められており、多くの株を持っている人ほど配当を受け取ります。また、決算公告が義務付けられており、それに伴うコストがかかります。一方、合同会社は定款によって利益配分を自由に決めることが可能です。
合同会社には株式の概念がないため、出資額と利益配分は無関係です。例えば、出資額が少ないが、新しいアイデアを出して会社に大きく貢献した人がいれば、その貢献度に応じて利益を多く配分することも可能です。さらに、合同会社には決算公告の義務がないため、その分のコストも発生しません。
個人事業主との違いは？
合同会社と個人事業主の違いの一つは、支払う税金の種類です。個人事業主の場合、所得税、住民税、消費税、個人事業税などが課されます。所得税は1年間の所得に基づき課される税金で、所得に応じて税率が変わります。
一方、法人には法人税、法人住民税、法人事業税、消費税などがあります。個人より法人の方が支払う税金の種類が多いように思えますが、個人の最高税率が45％であるのに対し、法人税の合計は約30％です。そのため、高所得者の場合、個人の方が納める税金が多くなります。また、経費として認められる範囲にも違いがあり、個人事業主の方が狭いです。そのため、節税を目的に法人化を選ぶケースが増えています。
それぞれの違いを解説
株式会社、合同会社、個人事業主の違いを簡潔にまとめた表をご覧ください。それぞれにメリットとデメリットがあるため、比較してみてください。
合同会社設立のメリット・デメリット
合同会社を設立することには、利点もあれば欠点もあります。どの形態が最適かは、会社の規模や収入、事業内容によって異なります。メリットとデメリットを考慮した上で、最適な選択をしましょう。
合同会社設立のメリット
- 設立費用・ランニングコストが安い
合同会社を設立する最大の利点は、コストが低いことです。設立費用の合計は102,000円で、内訳は登録免許税が60,000円、収入印紙代が40,000円、定款の謄本手数料が2,000円です。一方、株式会社の場合、総額242,000円が必要で、登録免許税が150,000円、公証人手数料が50,000円、収入印紙代が40,000円、定款の謄本手数料が2,000円です。電子定款を利用すれば、どちらも40,000円の収入印紙代が不要になります。さらに、合同会社は決算公告が不要なため、官報掲載のための約60,000円の費用もかかりません。 - 意思決定が迅速
合同会社では、株式会社とは異なり株主総会を開く必要がないため、意思決定が速やかに行えます。出資者と経営者が同一であるため、迅速な意思決定が可能です。出資者が複数いて意見が分かれる場合でも、方向性が大きく異ならなければスムーズに決定できます。市場の変化に迅速に対応することが求められる現代社会では、スピード感が重要です。迅速な意思決定ができないと、大きな機会を逃す恐れがあります。 - 利益配分を自由に決定可能
定款によって利益配分を自由に決められることも合同会社の利点です。貢献度の高い社員に多くの利益を分配することで、優秀な人材を確保しやすくなります。特に、他者にはないスキルを持った社員には、多くの利益を分配することで、優秀な人材の確保ができます。 - 節税や社債発行が可能
個人事業主から法人化することで、節税効果を得られることも利点の一つです。個人事業主の所得税は累進課税で、所得が増えるほど税額も増えますが、法人税は一定税率が適用されます。法人税の税率は、所得が800万円以下の場合は15％、800万円を超えると23.2％です。事業が成長して利益が増えるほど、法人化の方が節税になります。さらに、資金調達のために社債を発行することも可能です。個人事業主は通常、金融機関からの融資で資金を調達しますが、社債発行という選択肢が増えることで、資金調達の手段が広がります。
合同会社設立のデメリット
- 株式会社に比べて信用度が低い
合同会社は株式会社よりも信用度が低いとされます。2006年に導入された新しい制度であり、認知度がまだ高くありません。そのため、取引先によっては信頼を得られないことがあります。また、従業員を募集する際にも信用度の低さから応募が少なく、人材確保に苦労することもあります。 - 利益配分をめぐるトラブルの可能性
自由な利益配分が可能である反面、利益配分に不満を持つ社員が出る可能性もあります。社員間でトラブルが発生し、人間関係が悪化することがあります。金銭に関する問題はトラブルを招きやすく、経営にも悪影響を及ぼすことがあります。 - 株式による資金調達ができない
会社の成長を考える際、大規模な資金調達が必要です。株式会社は株式を発行して資金を調達できますが、合同会社は資金調達の手段が限られており、多額の資金を集めるのが難しい場合があります。規模の拡大を目指すなら、初めから株式会社を選ぶのが良いでしょう。 - 上場できない
株式会社は株式を上場することで知名度や経営の透明性を高められますが、合同会社にはその選択肢がありません。上場は資金調達の手段を多様化し、企業の信頼性を高めるための有効な方法ですが、合同会社は上場できないため、これらのメリットを享受できません。
合同会社設立の手順
合同会社を設立する際には、事前に決定すべき事項や準備するものがあります。手続きの流れを詳しく解説します。設立前と設立後に必要なものを把握しておきましょう。
合同会社設立の流れ
- 基本事項の決定
会社設立の最初のステップは、基本事項の決定です。商号（会社名）、事業目的、本店所在地、資本金額、社員構成、事業年度などを決定します。商号は自由に選べますが、同一名称がないか法務局で確認できます。事業目的は最初に定めたものしか行えないため、将来的な事業を含めておくと良いでしょう。社員構成では、業務執行社員や代表社員を決めます。 - 印鑑の作成
会社設立には事前に印鑑を作成する必要があります。法務局に提出する登記書類に必要です。法務局に届け出るのは代表印ですが、銀行印や角印も必要です。代表印を銀行で使うこともできますが、万が一のトラブルを防ぐために分けておくと良いでしょう。角印は契約書や社内文書に使います。印鑑は3本セットで販売されていることが多く、インターネットで注文可能です。 - 定款の作成
定款は会社運営のルールを記載した重要な書類です。基本事項として決定した商号、事業目的、本店所在地、資本金額、社員構成、事業年度を含めます。合同会社は有限責任社員で構成されるため、その旨も記載します。社員の退社や損益の分配についても定款に記載する必要があります。損益の分配は自由ですが、変更が大変なため注意が必要です。 - 資本金の払い込み
会社設立には資本金の払い込みが必要です。払い込みを証明する書類を作成します。この書類は自分で発行するもので、銀行口座に資本金を振り込んだ記録を基に作成します。会社名義の口座がないため、社員の口座を使用します。払込証明書には商号や代表社員名を記載し、定款が認証された日以降の日付を記入します。 - 登記書類の作成
登記申請には特定の書類が必要です。商号、本店、登記事由、課税標準金額、登録免許税、申請人の詳細などを記載します。形式と記載内容は法律で決まっており、登記官が調査しやすくするためです。登記用紙と同じ内容の書類をもう一枚用意する必要があり、記載ミスがないように注意しましょう。 - 登記書類の提出
作成した登記書類を法務局に提出します。本店所在地を管轄する法務局で行います。登録免許税として60,000円の収入印紙を貼りますが、提出前に登記官に確認してもらうと安心です。登記完了の通知はありませんが、不備がある場合は連絡がきます。設立日は法務局に登記申請書を提出した日です。
合同会社設立に必要な書類一覧
・合同会社設立登記申請書
登記申請にあたっては、「合同会社設立登記申請書」が欠かせません。法務局の公式ウェブサイトには既存のテンプレートがありますので、それを活用しながら必要事項を記入すると、記載漏れを防ぐことができます。
・登記用紙と同様の用紙
登記用紙と全く同じ用紙をもう一枚用意する必要があります。これは法務局の登記簿ファイルに保管されるため、非常に重要な書類です。
・定款2部
登記申請には定款を2部用意しなければなりません。定款は会社の組織規約をまとめたもので、この書類によって会社が設立されます。記載すべき項目は詳細に定められており、全てを自分で作成するのは大変なため、司法書士などの専門家に依頼するケースが多いです。定款作成を支援するサービスもあります。2部用意するのは、1部を法務局に提出し、もう1部を会社で保管するためです。電子定款を利用する場合は収入印紙を貼る必要がなく、印紙代を節約できますが、専用のソフトが必要です。専門家に依頼すれば電子定款を利用できることもあります。
・代表社員の印鑑証明書
登記申請には代表社員の印鑑登録証明書が求められます。出資する社員全員の印鑑登録証明書も必要であるため、居住地の市区町村の役所で事前に取得しておきましょう。印鑑登録が未済の場合は、それぞれ登録を済ませておく必要があります。
・払込証明書
払込証明書とは、資本金が払い込まれたことを証明するための書類です。金融機関が発行するものではなく、自ら作成します。既存のフォーマットを利用するのがおすすめです。また、出資者が資本金を振り込んだことを証明するために、通帳のコピーを添付します。
・印鑑届出書
印鑑届出書は、会社印を公式な印鑑として法務局に届け出るための書類です。法務局に用意されている他、インターネットからもダウンロード可能です。会社印（実印）の作成には時間がかかることもあるため、早めに準備しておくことが推奨されます。
合同会社設立後の手続き
会社設立後にも、行うべき重要な手続きがあります。忘れずに手続きを進めることが大切です。
設立届の提出
設立届は、都道府県税事務所、市区町村役場、税務署の3か所に提出する必要があります。都道府県税事務所と市区町村役場では、定款のコピーと登記事項証明書を用意し、設立後1か月以内に提出します。税務署への設立届には、定款のコピー、登記事項証明書、社員名簿、設立時の貸借対照表などが必要で、設立から2か月以内に提出しなければなりません。
青色申告承認申請書の提出
会社設立後は、青色申告承認申請書を管轄の税務署に提出する必要があります。この申請書を提出することで、青色申告による税制優遇を受けることができます。例えば、最高10年間の欠損金繰越や、30万円未満の固定資産を全額一括で費用計上することが可能です。設立後3か月以内に税務署に申請書を提出する必要があります。
印鑑証明書の取得
法人の印鑑証明書は、法人契約や銀行融資の際に使用されます。設立直後はこうした取引が頻繁に行われるため、印鑑証明書の準備が必要です。印鑑証明書は法務局の窓口で交付され、登記申請時に会社印を登録していれば、印鑑カードも発行されます。申請書と印鑑カードを法務局に提出すれば、印鑑証明書を受け取ることができます。複数枚取得しておくと便利です。
登記簿謄本の取得
登記簿謄本も法務局で取得可能です。登記簿謄本は、銀行からの借り入れや補助金申請、賃貸契約などで使用されます。印鑑証明書と一緒に取得しておくと、その後の取引がスムーズになります。
給与支払事務所等の開設届出書
従業員を雇う場合は、税務署に給与支払事務所等の開設届出書を提出する必要があります。これは従業員に給与を支払う際に必須とされており、役員も対象に含まれます。
源泉徴収の納期の特例の承認に関する申請書
従業員が10人未満の場合、源泉徴収の納期を年2回にする特例を申請することが可能です。必須ではありませんが、申請すると源泉徴収税の納付回数が少なくなり、事務負担が軽減されます。従業員が10人以上の場合は利用できませんが、10人未満ならば活用したい制度です。
労働保険関係の届出
従業員を雇用する際は、労働保険への加入が必要です。労働保険には雇用保険と労災保険があり、従業員が入社した翌日から10日以内に手続きが求められます。雇用保険はハローワークで、労災保険は労働基準監督署で手続きします。雇用保険は失業や休業時に給付が行われ、労災保険は業務中の災害に対する保険です。
社会保険の加入の手続き
法人は社会保険への加入が義務です。年金事務所で手続きが行われ、健康保険、介護保険、厚生年金保険の加入が求められます。「健康保険・厚生年金保険新規適用届」「健康保険・厚生年金保険被保険者資格取得届」「健康保険被扶養者（異動）届」を提出し、従業員を採用した日から5日以内に手続きを済ませる必要があります。会社設立時には多くの手続きがあるため、忘れずに行うことが大切です。
まとめ
合同会社は設立コストが低く、利益配分の自由度が高い法人形態であり、小規模事業者に適しています。しかし、株式会社より信用度が低く、利益配分に伴うトラブルのリスクもあります。会社設立時には多くの準備が必要で、設立後も様々な手続きを進めることが求められます。計画的に進めることで、スムーズな運営が可能になります。
